优先股，一种让企业家高兴的控制权设计工具

优先股是一种让企业家高兴的制度

之前有跟大家介绍过，关于企业7种分股不分权的办法，其中，我们对有限合伙架构、金字塔架构和AB股模式进行了展开讲解，本期，恒通介绍第四种控制权设计工具优先股，与大家共同探讨该种工具有何魅力，能使其成为海外上市公司常用的融资手腕。优先股，是拥有普通股不具备的某些特点的一类公司股票，同时具有债务工具和权益工具的特点，通常被以为是一种混杂工具。

其所谓的优先，重要指在利润分红及剩余财产分配的权力方面，优先于普通股。如在公司资产清理的受偿次序方面（索偿权），排在债权之后，比普通股优先；其次在股利分配次序方面较普通股优先，通常按事先约好的股息率发放。优先股是一种让企业家高兴的制度优先股制度是海外上市公司常用的融资手腕，在国外已经非常成熟。美国作为全球更大的优先股市场，早在19世纪就出生了优先股，拥有超过100年的优先股发行历史，是全球更大的优先股市场。

在中国香港和欧美资本市场发达的国家和地域，优先股也已发展得颇为成熟。

优先股的优先权有以下四点：

1.在分配公司利润时可先于普通股且以商定的比率进行分配。

2.当股份有限公司因解散、破产等原因进行清理时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。

3.优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包括表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理。

4.优先股股票可由公司赎回。总结优先股所享有的优先权，在务实中，优先股在股权架构中的运用，其魅力重要体现在「坚持对公司的实际控制权」与「最有效的融资工具之一」。坚持对公司的实际控制权在企业股权架构里，部分实际控制人间接持有公司的比例较低，而若在企业后续发展中引入投资机构以获得融资，实际控制人失控的风险则非常高，因此发行优先股，则成了这些企业重要考虑的融资手腕之一。

对于企业实际控制人而言，没有比获得融资而又不减少其持股比例，坚持对企业的控制权，这便是企业家高兴之处。最有效的融资工具之一归因优先股的特点，优先股投资可以确保投资人稳固的、长期的投资回报。在危机时刻可以下降投资风险，清除投资者的担忧，缩减投资顾虑。因为优先股的注资效力高的特点，使之成为2008年美国产生金融危机时，优先股成为金融危机救助中最主要的救助工具。

当年巴菲特选择认购高盛团体的股份，也是采取了可转换优先股的形式，在确保稳固收益的同时还可以分享股价上涨的收益。在未来不肯定性对比大的情形下，或者市场情感低迷时，优先股能够大幅进步融资效力。优先股的安全性，使得 和私人投资认购优先股的效力很高，特殊是在危机时刻采取优先股融资可以 时间到达注资、稳固市场情感的作用。

优先股制度目前发展状态优先股在我国的发展历史并不长，具体追溯日期为2013年。当年11月，国务院颁发了《关于开展优先股试点的指点看法》（国发〔2013〕46号文，以下简称46号文），将海外市场日趋成熟的证券品种优先股引入了我国，虽然仅为试点，但也是中国资本市场具有里程碑意义的重大事件。而优先股制度，在国外已非常成熟，早已成为海外上市公司常用的融资手腕。

美国作为全球更大的优先股市场，早在19世纪就出生了优先股，拥有超过100年的优先股发行历史，是全球更大的优先股市场。在中国香港和欧美资本市场发达的国家和地域，优先股也已发展得颇为成熟。

恒通观点

正如我们经常说的，股权里包括两种权力：财产权（钱）和话语权（权），钱权可以合二为一，也可以分而治之。

许多企业家在企业强大发展进程中，既盼望分享股权来做大做强企业，又生怕损失控股权而惜股，常常在分权与不分权之间彷徨与纠结，从而也会因此而错失了股权分配的更佳时代。

其实分股并不等于分掉话语权，本章节介绍的优先股便是其中的分股不分权的工具之一，其中如何设计，其奇妙之处还需联合企业的发展目标、股权架构进行细细探讨，断不能应用一刀切的方法，因此，追求企业架构专家专业看法是至关主要的关节之一，综合考量税收、法律、商业等各维度的考量，以选择最合适控制权设计工具。以上便是本期的全体内容，如果您想了解更多企业控制权设计工具或股权架构内容，欢迎与恒通取得接洽。