BVI经济实质法的解决方案

自从2021年12月BVI颁布《经济实质法案》以来，相继颁布了一系列的修订/有关法案及实施细则，具体如下：

一、BVI《经济实质法案》立法一览

1.2021年经济实质（公司和有限合伙）法，于2021年1月1日生效。

2.经济实质（公司和有限合伙）法（2021年修订），于2021年1月1日追溯生效。

3.经济实质法中与2021年BOSS有关条款，于2021年6月28日生效。

4.经济实质法中与2021年BOSS有关条款（2021年修订），于2021年10月1日生效。

5.经济实质法中与2021年BOSS有关条款（2021年第二次修订），于2021年10月1日全部生效。

6.经济实质实施条例（2021年10月9日发布），于BOSS法（2021年第3次修订）生效后生效。

二、BVI的立法框架已通过OECD审阅

OECD 已经在2021年7月成功对包括百慕大、BVI 和开曼群岛在内的 12 个低税管辖区经济实质国内立法框架的审阅。

BVI已经通过OECD审阅，最新审阅具体情况如下： 

其中，安圭拉、百慕大、巴林岛、巴巴多斯、百慕大、BVI、开曼群岛、根西岛、曼岛、泽西岛、特克斯和凯科斯群岛，这11个司法管辖区被认定为“自2021年1月1日起引入经济实质法案，国内法律架构满足标准各方面的需求”，且为“无害状态”。

但是，阿拉伯联合酋长国，“自2021年4月30日起引入经济实质法案，虽然国内法律架构满足标准各方面的需求，但有一个关键性技术问题不达标”，因此，仍处于“修改过程中”。

BVI经济实质法的解决方案

三、BVI的实施细则尚未得到欧盟认可

截止到2021年11月14日，有8个司法管辖区在欧盟黑名单上，其中3个司法管辖区属于美国，具体如下： 1）美属萨摩亚 2）美属维尔京群岛 3）关岛（美国） 4）斐济 5）阿曼 6）萨摩亚 7）特立尼达和多巴哥 8）瓦努阿图 由于BVI的《经济实质法案》及《实施细则》就有关实体的不同业务的经济实质要求、考量原则、外包服务的适用等进行比较明确的说明，因此，BVI已经不在欧盟“不进行税务合作的司法管辖区”名单之列。

即便如此，BVI的《经济实质法案》及《实施细则》，目前尚未得到欧盟理事会认可。

也就是说，未来还可能会不时更新，提出新的合规要求。

四、经济实质

BVI经济实质法的解决方案

1、“在BVI进行控制和管理”要求： （1）在BVI召开足够数量的董事会；

（2）身临BVI参会的董事达到法定人数；

（3）参会的的董事具有足够的专业知识；

（4）董事会决议须经记录且会议纪要须保存在BVI。

2、实施条例第11条明确营业费用是指有关活动运营发生的费用支出。

3、通过代理聘用员工从事有关活动的可将这些员工视为其自身员工。

4、“足够的”或“合适的”没有明确的数量标准。

5、为从事有关活动产生的费用金额和在全球范围内雇佣的员工数量（及其资质）均与评估是否满足经济实质要求高度有关。

6、运营场所不要求为实体自有，也可以是租用或经许可使用的场所。

7、许可外包，但不许可CGA活动在BVI以外开展。

8、实体需能够对外包活动进行监控。

9、实体清算期间也需要满足经济实质要求。

五、申报要求

1、列出了在扩大的自行报告制度下需要通过Boss系统申报的“规定信息”。

特别需要注意的是，即使实体申报其为非居民因此不需要满足经济实质要求，仍须在申报时确认其是否从事有关活动。

2、有关实体及其注册代理人需就“规定信息”分别履行各自的申报义务。

3、与经济实质有关的规定信息必须在财年结束的6个月内提供。

4、实施条例第24条明确了将工作/有关活动外包的实体需要提供的信息清单。

5、申报和提交期间以及知识产权有关要求等细则正在草拟中。

六、信息交换

1、面临信息交换的情形： （1）违反经济实质要求；

（2）从事知识产权业务而被推定为未在BVI从事CIGA（即高风险知识产权实体）将触发与有关境外主管当局的即时信息交换；

2、对于申报为另一管辖区税务居民的实体，将通知该实体税务居民地以及该实体最终受益人（或法定所有人）为欧盟成员国的主管当局。

七、针对《经济实质法案》，BVI公司该如何应对？

1. 时间要求 1） 对现有BVI实体（即2021年1月1日前设立的实体）而言，需要遵从经济实质要求的首个财年为2021年6月30日至2020年6月29日；

2） 2021年1月1日及之后设立的BVI实体需要即时遵从经济实质要求，从设立之日起的12个月期间即为首个需要遵从经济实质的财年。

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