为什么一些香港上市公司要设置两层BVI公司？

BVI是英属维尔京群岛的英文简称，BVI公司就是按照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司。

一些内地在香港上市的公司股权构造，是设置一个caymanislands公司作为高一层的控股公司，下设两层BVI公司，再进一步控制香港控股公司或境内实际运营的公司。

请问为什么要设置两层的bvi公司，比如超大现代就是这样。

其实问题是这样，BVI公司的作用：躲避法规束缚，税收减免。但是，为什么要弄成BVIA->BVIB->实际业务公司的双层嵌套式构造？

这样的构造事实上很常见，例如问题里提到的超大现代，还有西藏5100，中国联通等等。有上市公司，也有私营公司，为什么他们不一而同选择双层甚至多层嵌套BVI？答案是，“海外重组”。

第一，为顺利进行资产所有权的转移

这种情形多见于异地上市的公司，即所谓“红筹架构”。

对于在美国、香港等地上市的公司，如果该公司注册为BVI离岸公司，则公司的资产注入和抽离操作可不受上市地域的法律法规束缚。

中国联通的操作就属于这一例：中国联通的母体为BVI联通团体，拥有A股中国联通600050的51%股份。2000年，联通0762在香港注册，并在香港上市。为了将联通A股的资产注入联通0762，以助其在香港融资并提振股价，联通团体注册了另一BVI联通新世纪，作为BVI联通的全资子公司。之后，联通团体将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪，而联通0762随即收购了BVI联通新世纪，成功了资产的转移。

第二，为梳理海外资产

这种情形广泛见于进行过海外扩张，但未能合理规划股权构造的公司。

例如出版业的一家国有大型进出口企业（非上市），为进行业务扩张，曾在90年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外，很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资，甚至产生了交叉持股的现象。

近几年，此公司需要筹备上市，面临梳理海外资产和收益的情形。但由于股权归属不同，利润统计、征税、资产核算等等都有很多麻烦。于是该公司使用多层BVI构造：首先成立BVI1，作为国内公司的全资子公司。随后注册若干BVIa，BVIb...等，每个BVI对应一个海外合资公司，以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVIa，b，c，d。终由BVI1公司控股，将所有BVIa，b，c，d都列为BVI1的全资子公司。

这样海外资产的构造通过多层BVI的形式梳理完毕，便利今后的股权操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利润，都可以作为国内公司的投资收益，而不是经营利润，免征或减征企业所得税。

其实海外上市对比常见的架构是：大股东-->BVI（A）-->Cayman-->BVI（B）-->境内公司。

其中BVI公司的特色是机动，便利，私密性好。考虑到上市前后很可能要做业务重组，增设BVI（B）的架构就是为了便利调整。

但是BVI因为透明性对比差，在一些境外资本市场是不给上市的，所以又多了Cayman这一层。Cayman的公司对比规范，海外资本市场接受度高，通常都用Cayman公司作为境外上市主体。

因为上市以后大股东就和公众股东等等一起持有Cayman的股份了，为了便于股权处理又多增设了一个BVI（A）公司，这样大股东只要转让BVI（A）的权益，就等于是处理了上市公司的股权，而不需要真正去股市上把上市公司的股票卖掉。原因和前面讲的一样，BVI公司保密又快捷，处理起来便利。

看上市公司的架构图，看多了就会知道有一些常被用到的经典架构，CaymanBVIHK就是经典架构之一。在基本构造上会依据需要融会其他的，比如多分枝，做两层。

为表现“做两层”也是被普遍使用的子构造，举例中联重工，以HKLuxembourg为基本架构的经典案例：

看到在涉及跨国的处所，都设了双层：

HK中有3个投资方进入，ZoomlionHKHolding和HKSPVB的存在确保了不管投资方如何变动，香港往上到中国和香港向下到卢瑟堡的构造不会受影响。

卢森堡两个公司，LUholdingA为主控，未来所有欧洲的项目依据不同的地域或项目要求在LUHoldingB同层设立C、D、E。。如果要完整退出意大利项目，会从LUHoldingB一起向下剥离（依据欧盟的税务要求，卢森堡公司持意大利股必需在12月以上否则销售时不能享受低税政策，或者是其他考虑）。如果只有一间LU，就没这么容易了。

CIFAItaly是在意大利的实际有产出的公司，如果意大利业务扩大，可以在CIFA同级别再设立其他子公司单控项目。为确保意大利其他项目不受CIFA单个项目标影响，多加了ItalySPVD为主控，并且在卢森堡上层构造变动时也不会波及意大利项目公司的股权构造。

1.为啥要做构造，要那么多不同属地公司混起来？

重要为享受双边税务协议的优惠。

2.为啥边界都做双层？

便利资产剥离，避免资产剥离时转变主体构造1，避免构造变动后不能继续享有1已有的优惠政策。

假设你全资持有BVIA公司，而BVIA公司持有香港公司的股权，现在你想把香港公司部分股权卖掉，那么需要在香港交印花税。