海外VIE架构搭建如何做好37号文件登记？37号文件登记要点

办理37号文件登记需要的文件

企业拓展海外市场，在海外VIE架构的搭建离不开37号文件登记，什么是37号文件登记呢？简单来说就是特别目标公司境外投融资及返程投资外汇登记，通常情形下，境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资的，应向商业银行申请外汇登记。如何办理37号文件登记呢？登记进程中有哪些注意要点？

1.合法持有境内权益公司资产的证明文件；

2.创始人股东在特别目标公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）；

3.境内权益公司的调档章程；

4.境内权益公司营业执照副本复印件；

5.与境外投资方签订的投融资协定；

6.创始人股东的身份证复印件；

7.外汇登记表；

8.境内居民个人境外投资外汇登记申请书；

9.许诺函；

10.股东会决定；

11.委托书；

12.其他可能要求的弥补资料。

办理37号文件登记的注意事项

1.申请书

申请书需对申请人、境内企业、境内特别目标公司的基础情形进行描写，对境外融资及返程投资支配进行说明，并对境外后续融资支配，融资资金使用计划及调回支配进行规划。申请人简介处应写明申请人的学习阅历和工作阅历。已经肯定境外投资人的，还需说明境外投资方背景和投资意向证明。对返程投资支配应分步说明重组进程。

涉及多人共同申请的，可共用同一份申请书，但《境内居民个人境外投资外汇登记表》需要各个申请人单独填写。

2.特别目标公司SPV登记注册文件

包含特别目标公司的注册证书、股票证书、股东名册。

境内居民个人持有拟通过境外投融资境内企业资产或权益的证明文件

需提供境内公司营业执照、盖有工商局档案管理中心查询章的章程、加盖公章的企业信誉信息公示体系查询成果。

3.其他文件

除了37号文要求的资料外，银行还要求提供一份详尽的商业计划书，与境外投资方签订的投融资协定或投资意向书，申请人的许诺函等资料。

同时还需注意，若境外特别目标公司呈现任何重大变革需及时办理37号文变革登记手续。境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特别目标公司办理登记，特别目标公司持有的开曼公司

股权产生变化（即第二层变化）则无需变革登记。正因如此，搭建红筹架构时每位创始人都会单独设立一家海外持股公司，以避免当其他创始人的持股产生变化时，都需要办理变革登记的繁琐程序。

商业银行尽职调查的要求

由于各商业银行对政策的了解不同，各商业银行在尽职调查的准则上也不一样。一般而言，重要审查申请登记事项的真实性。具体如下：

1.37号文登记地点：重要资产所在地/公司注册地（一般为公司注册地）

2.37号文登记对象的要求为：有真实的返程投资的需求，证明资料一般可能包含：财务报表，产品资质证明文件，专利等；信誉记录良好。

3.要求资金一年内返程，如为红筹上市企业，通常还需审查境外上市是否已经实际启动，有无明白递表时间。

4.对于境外融资的企业，通常还需审查公司和投资人之间的投资意向书（Termsheet）以及投资人的详细背景情形。

5.运营实体设立未满一年，无实际经营，银行一般不接受37号文登记。

6.无论有多少股东，都需要一起做37号文登记，否则需要出具许诺函表现现在及将来都不会就同样事项申请37号文登记。

7.外汇使用：不得用于向非关系企业发放贷款，经营规模明白许可的情况除外。

企业境外上市本身就是一件繁琐且专业的事情，企业在选择代理负责37号文件登记的有关事宜的时候必定要郑重选择，专业靠谱的代理可以避免发生不必要的麻烦。