37号文​对返程投资的影响有那些

在实践中，回程投资和红筹股上市的组织构造设计并不完整如上述，但非常灵巧和多样化，但也造成了监管困难。随着 对资本项目管制认识的深化，原《 外汇管理局关于境内居民通过境外特别目标公司融资和回程投资外汇管理的通知》（以下简称第75号文）在实践中的不足日益显著。

2014年7月14日， 外汇管理局发表外汇管理局于2014年7月14日发表了《关于境外投融资及返程投资外汇管理的通知》（汇发[2014]37号）（37号），同时破除了之前的75号文件。《 外汇管理局关于提高完美和调整直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称第59号）中涉及回程投资外汇管理的操作流程也被《操作指南》所代替。

与75号文件相比，37号文了解地反应了外管局对返程投资的更新监管理念，即跨境流出按对外直接投资（ODI）管理、跨境流入直接投资于国内（FDI）在此基本上，重新定义国内居民返程投资外汇管理，扩展监管规模。37号文在特别目标公司（SPV）、国内居民对返程投资和定义进行了较大调整：

（1）与75号文件相比，特别目标公司不再局限于海外融资，而是扩展投融资，增长投资;不再局限于国内企业的资产或权益，而是扩展和增长海外资产或权益。

（2）与75号文件相比，简化明白直接投资的方法是通过新设立、并购等方法设立外商投资企业，取得所有权、控制权、经营管理权等权益。

（3）国内居民定义为国内机构和国内居民个人，国内居民个人包含持有中国居民身份证、军事身份证、武装警察身份证，虽然没有中国合法身份证，但由于经济利益习惯性居住在中国。

37号文在扩展监管规模的同时，大大放宽了对国内居民返程投资外汇登记手续和资本交易的限制，为跨境投资流程的方便性提供了关键的外汇管理法规支撑。如允许国内居民向特别目标公司提供资金，撤消外汇收入限期（180天内），放宽变革登记时间要求。

总的来说，我们以为37号文是对75号文的推翻，是对国内居民的回程投资VIE构造影响很大，返程投资登记更便利，灰色操作空间更少，违规成本更高。VIE构造是否纳入返程投资的概念，弥补登记流程下需要提交的文件要求和处分金额仍有待提高明白。

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