香港有限合伙基金制度即将实施

2020年3月20日，香港立法会颁布了《有限合伙基金条例草案》，该条例草案将为在香港设立和运作的有限合伙基金（LPF）引入新的注册制度。

2020年7月9日，香港立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》，并将于2020年8月31日实施《有限合伙基金条例》。

香港为什么要引进LPF？

目前，在香港设立的基金大致可分为两类：单位信托和开放式基金公司（“OFC”），但并非所有海外基金经理都熟悉香港的《受托人条例》或OFC制度。

因此，基金经理设立的基金大多是离岸基金，尤其是私募股权基金，主要以开曼群岛等地普通合伙人/有限合伙人的形式构建，受当地《有限合伙企业豁免法》的监管。

香港现行的《有限责任合伙条例》（第37章）于一个世纪前颁布。
该条例主要用于设立会计、法律及其他有关专业公司，但在资本投资及利润分配方面的灵活性较低，不能满足基金的运作需要。

LPF制度会为香港提供那些机会？

随着全球监管要求的提高和更严格的监管，在离岸司法管辖区设立的基金正面临监管改革，合规负担越来越重。
世界各地的基金经理重新审视他们的基金结构，并考虑将他们的资金和业务活动转移回国内。

同时，2020年2月，开曼群岛被列入欧盟非合作管辖的税务非合作名单，今后开曼群岛可能会受到欧盟实施的有关制裁。
对于在开曼群岛设立基金的基金经理来说，这可能是促使他们重新审查其基金注册地的另一个因素。

新的LPF体系在鼓励更多基金经理考虑在香港设立和运营基金，或将其在离岸司法管辖区的现有基金调回香港方面发挥了关键作用。

LPF在香港的主要特点

1.结构综合

至少应有两名合伙人，一名普通合伙人和一名有限合伙人。

普通合伙人：可以是个人、香港私人有限公司、在香港注册的非香港公司或国内/海外有限合伙企业。

有限合伙人：可以是个人、公司、合伙企业、受托人、非法人团体或任何其他实体或团体。

2.法律责任

像主要的基金中心（如开曼群岛、新加坡等。
），LPF没有独立的法人资格。

1、其总会计师对基金的债务和责任负全部责任，并负责基金的管理和控制；

2、他们的有限责任仅限于对基金的投资承诺，对LPF持有的基金没有日常管理权或控制权。

3.注册和解散机制

向香港公司注册处申请将基金注册为注册LPF公司；

必须提交给“提交者”，即香港律师事务所或代表提案普通合伙人的律师。

（溶解机制也指相同的步骤）

4.任命投资经理、审计师和负责人

1、年满18岁的香港居民或在香港注册的公司必须被任命为投资经理，履行日常投资管理职能；

2、委任一名香港注册会计师每年审计财务报表；

3、委任一名负责人执行LPF的反清洗黑钱及恐怖分子集资职能（例如认可机构、证券及期货事务监察委员会（证监会）的持牌法团、会计专业人士或法律专业人士）。

5.资金转移

简化根据《有限合伙条例》（第37章）注册的现有资金向LPF注册系统的转移。

6.LP身份的保密性

出于保密的目的，有限合伙人的身份将不会在公共登记册中搜索。
有关记录仍需保存在香港办事处或有限合伙人在香港公司注册处注册的任何其他地方，必要时可由执法人员查询。

7.税务和印花税处理

在一定条件下，LPF可以按照统一的基金免税制度免征香港利得税；

LPF的权益并不属于“香港证券”，因此，LPF的权益的投资、转让或提取并不征收香港印花税。

这一系列关于有限合伙制和基金税务的立法将为香港私募股权行业勾勒出一个具有吸引力的在岸私募股权基金结构：

私募股权基金将有一个更简单的组织结构；

基金的设立和管理可以完全融入香港；

LPF有资格成为香港的税务居民，基金的执照资格和经济合规性也将融入香港。