37号文登记合规要求，浅析37号文登记政策

谁要办理37号文登记？

由于境外法律制度和境内有所不同，境外投资会受到相应的法律监管与束缚，只有在合规的规模内能力够正常进行投资活动。37号文政策是如何束缚境外投资行为规范的呢？

“37号文”实际上是指《国家外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发【2014】37号。旨在规范境内居民个人的跨境资金交易，增强监管，防备潜在风险，同时为合法合规的资金交易提供更明白的规则。

谁要办理37号文登记？

境内居民个人，通常是境内企业的开创人或自然人股东或者是上市前的ESOP鼓励已行权员工。境内居民个人也包含因经济利益在境内习惯性居住的境外个人（如在境内有永久性居所或持有内资权益）。同时需要留意的是，公司股东均需一起做37号文登记，否则个别股东要出具许诺函，表示其在现在及将来都不会就同样事项申请37号文登记。境内运营实体（OPCO）存在多个开创人（境内居民个人）时，通常建议每个开创人都单独设立一个BVI公司。如果多个开创人在同一间BVI公司持股，当任何一个开创人的股份产生变化时，所有开创人都需要办理变更登记，这将带来不必要的手续成本。

什么时候要办理37号文登记？

在办理37号文登记前，投资者需先在国外设立一家特别目标公司，但只需要支付公司注册费，其他出资行为应在登记完成以后进行（包含境外出资）。

例如，投资者计划搭建红筹架构，在境外上市的，应在注册成立境外控股公司后、设立外商独资企业（WFOE）之前，通过境内权益公司（内资公司，也可称为境内运营实体）注册地的银行办理37号文登记。完成外汇登记后，方可办理后续相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润等资金的出入境）。即37号文的登记需要在“出资”行为之前完成。

37号文登记政策主要内容

1、个人资本项目结汇、购汇登记

依据37号文，境内居民个人进行资本项目结汇和购汇需要在银行办理登记手续，以便监管机构了解和掌握个人跨境资金交易的情形。登记要求包含填写相关表格、提供相关证明资料等。

2、可用于合法用处的资金

政策明白规定，个人跨境资金交易使用于合法用处，如旅游、教导、医疗、购房等。同时，个人不得将跨境汇款用于非法活动，如洗钱、走私等。

3、异地购汇

37号文还允许境内居民在异地办理购汇业务，便利个人在不同地点的资金要求。但仍需要按规定提交相关证明资料和登记手续。

如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内应用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。