注册开曼公司法

为了协助客户更好的管理他们的豁免公司，我们每年都会编制此概括关于豁免公司的重要法律和法规的备忘录。

如果你有任何关于此备忘录的问题，请随时与我们接洽。

开曼公司注册办事处

每家于开曼群岛注册成立之公司都需要在当地设立一个注册办事处（REGISTEREDOFFICE）。本公司的注册豁免公司的报价一般已经包括提供注册办事处的费用。

开曼公司年费及申报

公司注册成立后，必需于每年一月份向公司注册处提交一份周年申报表，同时缴纳指定金额的申报费用（或称年度牌照费）。由于本公司已经提供了注册办事处和注册代理服务，我们会为您提交该份周年申报表。但是请注意，如果我们没有及时收到年度注册办事处和注册代理服务费，则本公司不会代办和提交周年申报表。

开曼公司迟交周年申报表或申报费用的处分

提交/缴费日期处分

在3月31日或之前无

在4月1日或之后但在6月30日或之前33.33%的年费

在7月1日或之后但在9月30日或之前66.67%的年费

在10月1日或之后但在12月31日或之前的年费

如果没有提交周年申报表或没有缴纳申报费，则该公司不能申请及得到良好位置证书（CERTIFICATEOFGOODSTANDING）。

如果一家逾期提交申报表或缴纳申报费的时间超过一年，则该公司将会被除名，而公司的资产则归开曼群岛所有。

开曼公司股东和董事会会议

公司法没有规定公司必定要举办股东大会。公司应依据章程细则的规定召开股东大会和董事局会议。注意：于开曼群岛召开董事局周年会议的规定已被撤消。也就是说，董事局不再需要在开曼群岛召开周年会议。

开曼公司记录册

每家公司都需要编制和存档下列的记录册：

开曼公司董事和重要人员名册

董事和重要管理人员名册详细记录每位董事和重要管理人员的姓名、地址、委任日期和离任日期。虽然董事和重要管理人员的个人资料必需于公司注册处存档，但是，该等名册并不开放予公众查阅。该等名册必需寄存于公司于开曼群岛的注册办事处。

开曼公司股东名册

股东名册重要记录下列资料：

1.每个股东的姓名及住址;

2.每个股东所持有股份的数量;

3.每个股东所持有的股份是否已全额支付;

4.每个股东所持有股份的编号（如有）;

5.成为股东的日期;

6.股份转让和受让人的姓名。

股东名册并非公众文件。虽然法律没有特殊规定，但是，股东名册一般寄存于公司于开曼群岛的注册办事处。

抵押和按契记录册

抵押和按契记录册详细记录对公司的资产有影响的任何抵押和按契的资料。如果公司授予任何抵押或以任何形式作出担保，该等抵押或担保的详细资料必需及时登录于抵押和按契记录册。抵押和按契记录册必需寄存于公司的注册办事处，任何股东（成员）或债权人都可以查阅该记录册。

开曼公司归档程序

开曼群岛于2003修订公司法，对逾期归档和其他的一些违规行动（例如逾期提交申报表，没有设立注册办事处等）的处分作出详细规定。依据修订后的公司法的规定，违规行动的罚款由每天2.40美元至12.20美元不等，但是，非故意违规的高罚款不多于610美元。下列事件必需通知公司注册处及缴纳恰当金额的费用：

以下是一些需要通知公司注册处的主要事项的限期：

-更改公司名称：15天

-更改公司章程大纲或章程细则：15天

-其他任何特殊决定案：15天

-更改公司的注册地址：30天

-董事和重要管理人员的变革：30天

-增长注册资本：30天

开曼群岛公司注册处已经着手就严重逾期提交董事和重要管理人员变革通知书征收罚款。只需要逾期50天，公司就需要缴纳多610美元的罚款。另外，一般预期注册处会就其他的逾期提交通知征收每天12.20美元的罚款。

公司注册处也已经获授权对故意逾期提交通知征收更高的罚款。

我们强烈推选您警惕遵照各项规定，以避免不必要的罚款。

请注意，只有注册办事处才可以向公司注册处提交各项变革通知或提交文件予公司注册处存档。因此，您必需及时通知本公司关于贵公司的各项重要变革，以便本公司向公司注册处提交文件存档。

开曼公司会议记录簿

每家公司都必需编制一本会议记录簿。虽然法律没有规定会议记录簿的归档地点，但是，绝大部分公司都选择把会议记录簿寄存在公司的注册办事处。会议记录簿应当包括：

-注册证明书。（为了安全原因，我们会保存注册证书正本）;

-一本经核证的公司章程大纲和章程细则;

-董事或股东会议的会议记录的正本或副本及该等会议的任何附件;

-董事或股东的书面决定案;

-董事或重要管理人员的辞职通知书;

-已发行之股票;

-良好位置证书或现任董事证书（如有）;

-周年申报表;

-税务减免证明;和

-财务报表（如有编制）

不论会议记录簿寄存于何处，公司都有责任即使更新会议记录簿。把会议记录簿寄存于注册办事处可以公司可以符合法定要求及加快签发法律意见的时间。

开曼公司帐目

所有公司都需要更新和编制公司帐目，虽然该等帐目不必寄存在注册办事处。所有公司都需要及时更新公司帐目，而且该等帐目必需可以正确和真实的反映公司的财务状态和说明有关的交易。如果公司没有受到开曼群岛金融管理局的监管，那么公司就不必聘任会计师审计其帐目。

开曼公司名称

-注册办事处必需了解显示公司的名字。

-公章（COMMONSEAL）

-每家公司都可以有一枚印章。之前有关于规定公司必需有一枚公章的规定已经被废止。

-如果公司有公章，一般而言，公司的章程细则会规定公章必需寄存在公司的注册办事处。如果公司的董事非开曼群岛居民，那么公司一般会同意刻制多一枚公章于开曼群岛境外使用。

开曼调换董事和重要管理人员的程序

如果董事或/和重要管理人员辞职，那么该等人士必需把辞职信送到公司的注册办事处。然后，董事会或股东会必需通过接受该等人士的辞职，及委任新董事或管理人员的决定案。决定案必需尽快提交予注册办事处，以便我们尽快更新有关记录册及向公司注册处存档。

一般而言，股东可以于股东大会通过一般决定案免除任何董事的职务。一般决定案需要所有出席会议的股东以简单大多数投票赞同通过免除董事或重要管理人员的决定案。董事会决定案可以免除重要管理人员的职务。

委任董事和/或免除董事职务之前，公司必需查阅公司的章程细则以确保该等撤职或委任符合任何特殊的规定。

开曼公司股份转让程序

新股票的发行一般需要由董事会决定案同意。如果公司的股东名册寄存于注册办事处，那么，决定案的正本必需尽快提交给注册办事处，以便我们尽快更新该股东名册和发行新股票。股份可以溢价发行。

如属股份转让，转让双方必需签订一份股份转让表格，而且该表格必需寄存于会议记录簿。然后，董事通过决定案同意该等转让及发行新股票。新股票只可以于公司收到旧股票后方可发行。

公司可以发行不记名股票，但该等股票必需由获授权之监管人监管。现有之不记名股票须与2002年4月26日前交予获授权之监管人存档。如果没有在该日之前交由获授权之监管人存档，那么该等股票将会被视为无效。不记名股票的受益人必需于2005年4月25日向当地法院提出恢复其权益的申请。如果董事就不记名股票的监管向注册处提交或容许提交不真实的周年申报，那么他们已经触犯了法例。