红筹与VIE之谜：揭示其本质区别。

红筹与VIE：你真的了解它们的本质区别吗？

一、红筹

红筹企业一般注册在开曼群岛等一些避税天堂，通过这些地方注册可以规避一些税负。再设立中外合资公司（简称中资合资公司）为上市主体，该公司在香港发行红筹股并上市。利用资本工具可以大大降低股权交易成本、降低收购兼并的现金支出要求，同时还避免了过多的关联交易和同业竞争，提高重组效率，有效避免政府与企业之间的各种直接交易，保护了企业的商业机密。红筹架构是我国公司上市的主流架构。

红筹架构一般由三块海外离岸壳公司组成：开曼、英属维尔京或百慕大控股公司，香港上市公司为上市主体。通过股权链条以及授权资本、间接受让股东权益等手法，构造出一种股权关系复杂、所有权与经营权分离、国际化程度较高的现代企业架构。在这种架构下，海外壳公司本身不经营业务，而是通过下属的全资或控股子公司控制了一系列具有实际经营业务的企业。壳公司的股权结构复杂，股东权益层层授权、交叉持股，形成了一个复杂的股权链条。

二、VIE

VIE模式全称“协议控制模式”，实质是通过一系列协议安排，实现境外注册的公司间接控制境内运营实体，以实现境外融资、上市的目的。这种模式主要针对互联网公司，因为互联网公司需要保持其业务灵活性，而按照现行法规在境内直接设立外商投资企业可能面临诸多限制和挑战。

VIE模式的运作方式是：境外SPV（特殊目的公司）通过一系列合同安排，获得境内运营实体（比如某电子商务公司）的合同权利，并承担相应的合同义务（比如按照投资者要求履行订单或者提供服务），并且向投资者发行股份获得利益。实际上SPV是合同的载体。当然VIE模式会利用境外的控股公司或者信托来实现投资利益并控制合同权利。在这种架构下境内运营实体的股东只有为数不多的几个人，他们对运营实体权利的大小主要以其与境外SPV签订的协议为准。

三、本质区别

红筹模式和VIE模式在股权结构、法律监管、融资方式等方面存在本质区别。首先在股权结构上，红筹模式通常采用复杂的股权链条结构，而VIE模式则相对简单明了。其次在法律监管方面，红筹模式受到境外法律监管，而VIE模式则主要受到境内相关法律法规的监管。最后在融资方式上，红筹模式主要通过公开上市进行融资，而VIE模式则主要通过私募融资实现资金筹集。

四、适用范围

红筹架构通常更适合已经具备较为完整产业链的中资公司实现境外上市融资以及对外投资管理的需求，更有利于外资并购的实施；而VIE模式更适合处于初创阶段的互联网等新型企业需要灵活控制模式实现合同式的风险隔离，便于投资者和创业者进行战略调整和组织结构创新。此外，由于国内法律法规对于互联网行业的一些限制性规定以及反垄断等因素影响，VIE模式已经成为中国互联网公司海外上市的主要方式之一。

五、总结

总的来说，红筹架构和VIE模式都是企业上市的重要方式之一，但它们在股权结构、法律监管、融资方式等方面存在明显的差异。企业在选择上市架构时需要根据自身实际情况进行权衡和选择，以实现最佳的融资效果和经营管理目标。同时，随着国内相关法律法规的不断完善和市场环境的不断变化，企业还需要根据市场变化及时调整自身的商业模式和管理模式，以适应市场发展的需要。