一个案例告诉你未出公司注销清算报告就注销公司的后果

诚信菌先来普及一下什么是公司注销清理报告：清理报告是指清理组织成功清理后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情形进行全面计算后提出的书面报告。

清理报告经有关机构确认后生效，是事业单位注销登记的主要文件之一。清理报告在事业单位提出注销登记前成功，申请注销登记时必需提交清理报告。接下来诚信菌用一个案例告知你未出公司注销清理报告就注销公司的效果

原告江苏扬源电缆有限公司（以下简称电缆公司）诉称：2010年8月30日，其与武汉伟源电力工程有限公司（以下简称电力公司）签署《湖北省电力体系物质购销合同》，商定由电缆公司向电力公司出售价值142万元的电缆。电缆公司按约实行了任务，截止2012年2月10日，电力公司尚欠电缆公司价款1040987.14元。董某、陈某系电力公司股东。2012年2月10日，董某、陈某将电力公司申请注销，该公司注销前未通知电缆公司申报债权。二人未经合法清理，将公司注销，依法应该赔偿电缆公司价款丧失1040987.14元，其他丧失131164元。诉讼中，电缆公司变革诉讼恳求，请示判令董某、陈某二人连带赔偿价款丧失590987.14元，其他丧失76900元。被告董某、陈某辩称：尚欠电缆公司价款590987.14元是事实，但该款不应由二人赔偿，原告知讼主体错误。法院经审理查明：电缆公司与电力公司于2008年7月9日至2010年8月30日期间产生业务往来，由电缆公司供应电力公司电缆等资料，电力公司尚欠电缆公司价款590987.14元。董某、陈某系电力公司股东，二人在向武汉市工商行政管理局提交的公司注销清理报告中称“债务已清理完毕”，并申请注销电力公司，但二人并无证据证明曾通知电缆公司申报债权。电力公司于2011年12月15日被武汉市工商行政管理局注销。

【审讯】

丹阳法院经审理以为，董某、陈某作为电力公司股东和清理组成员未经合法清理，就向武汉市工商行政管理局申请注销了该公司，对其公司未经清理的债务应承担赔偿责任。电力公司尚欠电缆公司价款590987。14元，双方均无异议，对电缆公司要求董、陈二人赔偿价款丧失590987.14元的诉讼恳求予以支撑。董、陈未能按双方所签署合同商定的时间支付价款，应承担利息丧失。故此按照《中华人民共和国公司法》第184条、215条，最高人民法院关于实用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第11条、第20条之规定，判决：一、被告董某、陈某于本判决生效之日起十日内赔偿原告电缆公司价款丧失590987.14元，并支付利息丧失76900元。二、驳回原告电缆公司其他诉讼恳求。

【评析】

本案虽是一起买卖合同纠纷案，但由于涉及股东未出公司注销清理报告就注销公司其责任的承担，因而本质是一起涉公司法案件。此案重要涉及公司注销前清理的程序问题及不经合法清理时股东的责任承担。

一、公司注销清理报告的通知任务。

最高人民法院关于实用《中华人民共和国公司法》司法说明（二）第十一条规定：公司清理时，清理组应该依照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清理事宜书面通知全部已知债权人，并依据公司范围和营业地区规模在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清理组未依照前款规定实行通知和公告任务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主意清理组成员对因此造成的丧失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支撑。依据本条文义，清理组区分已知债权人和未知债权人而采用不同的道路告诉其公司解散清理的事宜。对于已知的债权人必需直接书面通知，而不能简单以公告方法取代;对于未知的债权人或者因地址变革而无法直接通知的债权人可以采用公告的方法予以通知。本案中，电缆公司应属于电力公司清理时的已知债权人，故而电力公司清理时应该直接采用书面通知电缆公司申报债权，但作为电力公司股东的董、陈二人在向武汉市工商行政管理局提交的公司注销清理报告中虽然称“债务已清理完毕”，但并无证证据证明其已尽通知任务，故其清理程序不合法，存在隐瞒债务情形，报告中称的“债务已清理完毕”为虚伪证明，电缆公司可主意电力公司清理组成员对其丧失承担赔偿责任。

二、未出公司注销清理报告就注销公司时股东的责任。

最高人民法院关于实用《中华人民共和国公司法》司法说明（二）第二十条规定：公司解散应该在依法清理完毕后，申请办理注销登记。公司未经清理即办理注销登记，导致公司无法进行清理，债权人主意有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支撑。笔者以为这里的“清理”应该是程序合法的清理。依据我国公司法律规范，清理是公司终止的前置程序，公司未经清理而直接办理注销登记，从而造成了公司法人资历的不当终止，使公司债权人不能依正当程序实现其债权，侵害了债权人的正当好处。依据《公司法》第184条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东是公司解散后的清理任务人，因此公司未经清理即办理注销登记的，债权人可以根据《公司法》第20条追究有限公司股东和股份公司控股股东的民事责任。由于股东的上述违法行动导致公司无法进行清理的，股东应该对公司的全体债务承担责任，而不能仅仅以自己分配所得财产为限。本案中电缆公司按约供货后，电力公司尚欠的价款及利息应认定为电缆公司的丧失。由于公司办理注销登记后，公司主体从法律上消散，公司债权人无法再向公司求偿，其侵害与公司清理任务人的违法行动存在因果关系。董、陈二人系电缆公司的清理任务人，由于其并无证据证明电力公司办理注销登记前已经合法清理，故应对电缆公司丧失承担连带清偿责任。清理任务人的责任基本是侵权责任，其赔偿数额应以给公司债权人造成的丧失为限。

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