如何正确认识CRS，CRS实施后设立离岸信托失去意义？

准确认识CRS

CRS一出，全世界哗然，CRS是一种金融账户涉税信息跨国主动交流的制度，旨在打击纳税人通过在别国藏匿资产和收入逃避本国税收的行动。各专家，媒体都纷纭参加对CRS的进行了解读，然而，有些人在对CRS的解读进程中发生了一些误会，如CRS等同于全球征税，离岸信托将失去意义等。

我们首先要了解CRS实施的真实目标是什么，CRS其本质属于跨国之间的税收情报交流制度，即通过跨国之间的金融账户涉税信息主动交流，打击纳税人通过在别国藏匿资产和收入以逃避本国税收的行动。

CRS等同于全球征税

所谓全球征税（WorldwideTaxation），是指纳税人如果是某国的税收居民，则其在全球的收入都应该在该国申报和缴纳所得税。纳税人担当的这种全球纳税任务也称“全面纳税任务”或者“无限纳税任务”。

全球征税实质上是一个所得税领域的概念。而CRS实施的目标就是通过跨国之间的金融账户涉税信息的主动交流，实现一国纳税人在海外所持有账户的“透明化”，以便该国税务能正确把握其税收居民在海外的收入是否在本国依法实行了纳税任务。但是，这并不等于一国纳税人在海外的资产都要被全球征税。因为从所得税尤其是个人所得税的角度看，其征税对象是该个人的所得或者收入，而并非纳税人所拥有的资产本身。如果只是持有资产，但并没有所得，自然也不会存在所得税上的全球征税问题。

CRS实施以后，设立离岸信托没有任何意义

离岸信托在资产分别和保全、税收优化以及信息隐秘性上具有其他投资架构不可比较的优势，因此在资产配置方面受到世界上很多高净值个人和家庭的青睐。在CRS下，信托也有可能被判定为是金融机构，而需要对其账户持有人（例如委托人和受益人等）进行尽职调查；或者被判定为是消极非金融机构，如果其在金融机构持有账户，则会被要求提供信托实际控制人（例如委托人和受益人）的信息。

但是信托被纳入到CRS下的申报系统，并不会导致信托损失其本身具有的资产分别和保全、税收优化以及信息隐秘等优势。从中国的角度，尽管CRS实施后，理论上中国税收居民在海外所设立信托的有关金融账户信息会被申报和交流到中国税务，但是这并不代表信托就失去了隐秘性。因为，CRS下的所谓“资产曝光”只是对比税务来说，而且CRS下跨国之间交流的信息具有十分严厉的保密性要求，信托本身的隐秘性仍然存在，并不会公之于众。

CRS是申报“非居民”的信息，把钱存在中国境内最“安全”

有一些观点以为，CRS实施以后，对于中国税收居民来说，只要把钱存在中国的金融机构就可以高枕无忧了，不会受到CRS下信息申报的影响，中国税务也不会知道这些账户的信息。的确，依据中国的CRS法规，金融机构只需要申报非居民（非中国税收居民）所持有账户的信息，但是不妨试想一下，非居民的信息都需要申报了，居民的信息申报还会远吗？

国务院法制办公室于2015年1月颁布的《中华人民共和国税收征收管理法修订草案（征求意见稿）》专门增设了第四章有关涉税信息披露的问题。其第三十二条就规定，“银行和其他金融机构应该依照规定的内容、格局、时限等要求向税务提供本单位控制的账户持有人的账户、账号、投资收益以及账户的利息总额、期末余额等信息。对账户持有人单笔资金往来到达5万元以或者一日内提取现金5万元以上的，银行和其他金融机构应该依照规定向税务提交有关信息”。金融资产的账户信息与税务纳税征管信息的互联互通机制在西方发达国家早已着手实施。如今在CRS下，国外金融机构与国内税务的信息互动机制已在树立之中。世界上没有所谓的“安全”之地，唯有合法、合规才是最大的“安全”。

美国不是CRS参与国，把钱放在美国最“安全”

美国的确不是CRS参与国，但这是否意味着钱都放到美国去就可以绝对“安全”了呢？

尽管美国没有参加CRS，不属于CRS参与国，但是美国与中国在2014年就已经就《海外税务合规法案》（FATCA）的间协定达成本质一致。虽然中美FATCA间协定目前只是属于草签状况，但是中国已经被美国财政部列入“作为存在有效间协定”的国家名单中。基于此，中国的金融机构不实际进行FATCA下的合规工作，仍然可以不受FATCA下对于不合规金融机构30%预提所得税的处分。此外，基于美国财政部和国税局2021年7月宣布的《税收程序规定（2021-27号）》的规定，美国已经着手“催促”草签FATCA的国家正式签订FATCA协定并予以实施，同时要求这些国家必需在2021年12月31日之前向美国财政部提交有关FATCA实施的具体支配和说明，否则从2021年1月1日起将会把该国从“作为存在有效间协定”的国家名单中除名。依据目前美国财政部网站的信息，中国仍属于“作为存在有效间协定”的国家，因此可以推断，中美之间签订正式的FATCA协定将指日可待。

设立在“避税天堂”的离岸壳公司属于积极非金融机构而不需要被“穿透”

金融机构在辨认机构账户持有人时，如果该机构账户持有人属于消极非金融机构（即不属于金融机构类别，不从事积极的经营运用，且大部分的收入都起源于利息、股息等消极收入），那么金融机构需要“穿透”该机构账户持有人，辨认其实际控制人。

实际上，设立在“避税天堂”的离岸壳公司大多属于上述消极非金融机构。因为这些公司设立的目标大多是避税或者逃避外汇管制，通常不会有本质性的经营运用。尤其是很多设立在离岸避税地的外贸公司，其重要的功能就是“与境外签合同”和“收款”，公司本身并没有任何雇员和经营场合，而仅仅持有能够发生消极收入的资产（例如现金存款）。因此，在CRS下，其应该属于消极非金融机构，是需要被“穿透”的。

当然也有些公司设立在离岸避税地并非出于单纯的避税目标。例如红筹上市架构中，有些上市公司的上市主体就设立在开曼群岛等离岸避税地。对于这类公司，在CRS下通常应该依照积极非金融机构来处置，因为此类上市公司都会定期对外披露其财务信息，其被个人用来进行跨国避税的可能性很小，辨认其实际控制人并无本质意义。

投资移民获得小国护照和税收居民身份就可以规避CRS

由于CRS下的账户信息交流是以账户持有人的税收居民身份为基本进行的，因此一些人考虑是否可以通过转变国籍和税收居民身份来到达规避CRS的目标。

的确，如果一个人将其税收居民从CRS需申报国（如中国、加拿大等）改

变为非CRS参与国或者低税率国家和地域，即可以做到不受CRS影响，或者所受影响很小。例如，一个中国税收居民搬到非洲或者加勒比海地域的非CRS参与国居住，成为当地的税收居民，同时也不构成其他任何CRS参与国的税收居民，那么其在CRS参与国金融机构所持有的账户就不会受到CRS的影响，因为他们作为非CRS参与国税收居民，不属于CRS下的需申报对象。

然而，现实生计中，让意图规避CRS申报的富豪们举家搬到非洲或者加勒比海地域的非CRS参与国实际居住，从而成为当地的税收居民显然不太现实。于是，像塞浦路斯、马耳他以及其他一些太平洋岛国开发了一种专供富人规避CRS的所谓“居民投资计划”，即富豪通过在当地购买房产或者投资并满足有关条件后，可以获得当地的国籍以及税收居民身份，甚至有的还可以提供当地的居住地址证明，但富豪本人大部分时间仍生计在中国或者其他CRS需申报国家。这些人在CRS参与国持有金融账户时可以直接出示其在“居民投资计划”下所获得的税收居民身份和居住地址，同时隐瞒自己的中国税收居民身份，试图“完善”地规避CRS。

在CRS下，账户持有人需要在其提交给金融机构的《税收居民身份自我声明》中申报其所有的税收居民身份所在国。也就是说，如果一个中国居民通过参与“居民投资计划”获得了小国的护照和居民身份，但是其本人仍然大部分时间都居住在中国境内且构成中国的税收居民，则仍需对中国居民身份信息进行申报，如果故意隐瞒，则可能会见临金融机构所在国家CRS法规下的民事或者刑事处分；其隐瞒和伪造身份的行动，甚至还会触发反洗钱法律中的洗钱等金融犯法条款。其次，经合组织作为CRS全球执行的“总和谐人”，早已经注意到这类“居民投资计划”的规避方案，并且已经着手进行和谐和处置。

全球102个CRS参与国之间都会进行CRS下的账户信息主动交流

截至2021年10月，全球已有102个国家和地域许诺将在2021年9月之前实现第一次CRS下的金融账户涉税信息主动交流，并且已经有95个国家签订了有关实施CRS的多边国际法律准则《多边主管当局间协定》（MCAA）。但这并不意味着金融账户信息就必定会在这么多国家之间主动进行交流和传递。各国之间进行CRS下的账户信息主动交流，在具备了多边国际法律条约以及有关数据安全制度等的基本上，还需要一个额外的“激活”程序，即各国在提交给经合组织秘书处的“愿意交流国家名单”中列明伙伴国。只有那些相互交流关系被“激活”成功的国家之间，才会切实进行CRS下的账户信息交流。依据经合组织在其官方网站颁布的信息，截至2021年8月7日，全球已经有超过2000个CRS下的交流关系被“激活”，其中中国已经与包含加拿大、根西岛、泽西岛、列支敦士登和马耳他在内的47个国家和地域“激活”了CRS下的交流关系。

关于CRS征税我们需要准确认识，且用积极的态度去应对，切勿盲目听信坊间流言，别让企业资产、家族财富面临不必要的风险，只要一切合法合理的避税才是最安全的。