设立外商投资企业如何进行外国公司公证？

为提高扩展对外开放，积极增进外商投资，保护外商投资的合法权益，规范外商投资管理，增进形成全面开放的新模式，增进社会主义市场经济的健康发展，依据宪法制订的法律 。

《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日通过，自2020年1月1日起生效。《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废除。

《中华人民共和国外商投资法》分为总则、投资增进、投资保护、投资管理、法律义务和附件6章。

不知不觉中，《外商投资法》已经实行了一年。《外商投资法》的制订为新形势下提高扩展对外开放、积极有效利用外商投资提供了更有力的法律保障。《外商投资法》提高突出了中国对外开放的形象，突出了扩展对外开放、积极利用外商投资的主要基调。通过增强对外投资的增进和保护，发出了新一轮高程度对外开放的明白信号。

自1979年更早公布《中外合资企业法》以来，三资企业法及其实行细则/规定已多次修订。随着立法的完美和进步，各级公司登记机关和商务部门（特殊是引进外商投资的活跃地域）对外商投资企业的登记/备案过程和资料要求越来越准则化和统一。然而，当外国投资者真正开端在中国设立外商投资企业时，外国投资者往往难以精确掌握公司登记机关对文件的具体要求，仅凭官方指南上列出的申请文件（如主体资历证书、各种证书、股东授权决定和任命文件、外商投资企业章程、各种准则表等），一些处所公司登记机关和商务部的一些处所要求通常不反应在官方指南中。因此，在设立外商投资企业的流程中，外商投资者往往会遇到一些弯路，导致申请资料因不符合公司登记机关的要求而退还。

外国投资者的主要资历证书和授权文件

公司登记机关在审查申请设立外商投资企业的资料时，更关怀的是外商投资者是否是及格的主体。

如果外国投资者是自然人，公司登记机关的要求与其对国内企业的要求类似。一般来说，自然人只需提供原身份证明（护照或香港、澳门居民到大陆的通行证等），并作为股东签订相关文件。但是，如果外国投资者是非自然人，思考到不同 和地域的法律制度以及投资者之间章程文件的分别，公司登记机关对非自然人外国投资者的实用性通常要求相关证明文件必需包含：投资者的注册和有效存续信息、法定代表人或相似职位（如果没有，所有董事或相似职位成员名单）。外国投资者有权机关出具的相应授权文件，不能通过上述资料明确有权签字代表。

香港公司主体资历公证

以下将分析外国投资者是非自然人的共同要求和一些特别和一些特别资历证书、有权签字人和公证认证：

1.主体资历证书

常见情况：

如前所述，此类主体资历证书的作用主要是证明外国投资者的合法成立和有效存在。编辑在下表中列出了一些常见 和地域的主体资历证书及其发行机构：

签发机构

香港

文件类型

公司注册证（Certificate of Incorporation）、周年申报表（Annual Return）、商业登记证（Business Registration From）其他实用变革登记表（如有）

签发机构

公司注册处Companies Registry

英国

文件类型

Certificate of Incorporation、Current Appointments Report、Certificate of Good Standing

签发机构

Registrar of Companies

美国（以特拉华为例）

文件类型

Certificate of Incorporation、Delaware Certificate of Good Standing

签发机构

Delaware Secretary of State

新加坡

文件类型

Biz Profile

签发机构

ACRA （Accounting and Corporate Regulatory Authority）

日本

文件类型

现有事项证明/履历事项证明（抄本）

签发机构

法务局

德国

文件类型

Commercial Register

签发机构

处所法院

特殊注意和建议：

值得一提的是，像Certificate of Good Standing本登记证书由当地公司登记机关依据外国投资者的登记信息直接出具，其内容一般包含外国投资者的历史树立和截至出具日期的现状。在实践中，大多数地域的公司登记机关单独接收其作为主要资历证书的应用，但仍不能消除一些地域的公司登记机关会要求外国投资者提供公司登记证书和董事名单。因此，为避免不必要的反复，信达国际杨顾问建议在预备相关主体资历证书之前，提前咨询当地公司登记机关。

有权签字

常见情况：

证明谁有权代表外国投资者签字也是一个非常关键的问题（由于许多 没有公章的概念，公司登记机关不强迫要求外国投资者提供公章信息）。一些 的主要资历证书相似于中国的营业执照，如日本公司的转录，上述有权代表公司签订文件（相似于法定代表人）信息，一些公司的主要资历证书只有一个独立董事，许多公司登记机关也承认其签名。

特殊注意和建议：

然而，许多 和地域的外国投资者的主要资历证书并没有显示相似法定代表人或有权代表公司签订文件的人员信息。在实践中，通常有两种解决计划。

第一种办法是，外国投资者可以提高提供有权代表公司签字人员的文件，这些信息通常显示在大多数 的章程文件中。也就是说，外国投资者的有权签字人可以通过提供章程来证明。

第二种办法是提供由所有董事签订的决定或任命文件，并指定一个人为有权签字人。这种办法需要提示的是，在实践中，绝大多数公司登记机关不会自动查明外国投资者公司章程或其 法律的有关规定，但统一默认董事会或全部董事有权作出决定，因此，为了避免公司登记机关不承认提交的决定，我们建议外国投资者尽可能提交所有董事签订的决定，外国投资者的章程对有权签字人的授权有其他公司的授权要求的，可以依据现行章程作出恰当的决定，并由所有董事任命有权签字人。

3.相关文件的公证认证

常见情况：

由于公司的主要资历证书和授权文件是海外法律文件，中国公司登记机关无法有效核实此类文件的真实性和有效性，相关 和地域（公证人或律师）需要公证上述文件，然后由中国当地使领馆公证身份和签名（香港由中国法律服务（香港）有限公司转让）。

特殊注意和建议：

需要注意的是，一些外国投资者国投资者领馆（

legalization/consularization）与海牙认证（appostile）然而，由于中国不是海牙公约的成员国，公司登记机关只承认中国大使馆和领事馆的认证，而不承认海牙认证的有效性。这需要外国投资者在公证和认证之前了解地知道。

此外，需要注意的是，虽然公证认证的主体资历证书通常不注明有效期，但大多数公司登记机关只接收半年内颁发的主体资历证书，以确保所列公司信息如实反应投资者的更新状况。在实践中，思考到公证认证需要很长时间，外国投资者往往建议提前开端预备公证认证文件，但风险是，一旦外商投资企业成立流程因各种原因停止，公证认证主体资历证书可能因过期需要预备，提高耽搁了公司成立的进展。思考到公证认证时间缩短，信达国际杨顾问建议，相关公证认证文件可以在明确外商投资企业主要设立事项的前提下预备。

结论：由于一开端提到的各种原因，与国内企业相比，外商投资企业的成立流程更容易涌现各种意想不到的情形。有时，即使是文件、纸张大小、签名笔色彩等小事也可能导致 部门因不符合要求而退还申请资料，本文列出的一些情形只是其中的一小部分。为避免因此类问题导致注册流程延迟，建议外国投资者在投资中国时尽快追求中国律师的干涉，并要求律师从细节入手，坚持 部门之间顺畅有效的交流，确保全部注册流程的顺利进行。