解读为何上市公司爱好利用VIE架构

VIE全称VariableInterestEntity，即可变利益实体。VIE构造是使海外投资公司在没有直接股权关系的情形下控制国内公司的经营，通过签署各种协定实现国内经营公司的控制和财务合并，上市主体和经营主体从股权分离，只是上市主体和经营主体没有血缘关系，但有监护权，是更准则的隐蔽股东，国内外认可。

VIE这五个主体在架构中的构建程序和作用

VIE第一层构造：搭建BVI公司

流程简单，成本低，保密性好，37号文件无需变革登记。对于公司来说，没有现场经营，没有税收，只需要每年支付很少的管理费。

VIE第二层构造：开曼公司的设立

公司设立流程简单，上市主体，区域法律系统完全，金融环境良好，税收豁免待遇。BVI而言，监管会更加严厉一点。

VIE树立中国香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常在中国香港设置更后一层。预提税减半5%，外商证明文件不需要大使馆认证，减少了时间和成本。

VIE树立外商独资公司WFOE

没有必要将国内公司转移给上市公司ODI备案。将国内实体公司（即图中的国内股权公司）的利润转移到上市公司（开曼公司）的桥梁上

VIE第五步：WFOE与国内实体公司合作（VIE实体）

签订一系列VIE协定，实际控制VIE实体将其利益转移给境外上市公司。

VIE架构主要用于哪里？

1.行业有限的群体

2.限制外商投资产业的群体

大多涉及电信、互联网和文化、体育和娱乐业的相关企业会受到限制

3、利润程度有限或者其他条件限制的公司

由于利润程度有限或受其他条件限制的公司无法在中国和香港上市，因此需要建设VIE构造在海外上市

VIE架构优点：

一是税收优点

VIE它可以成功地避免目前不可自由兑换的外汇管制系统。例如，在新浪模式下，新浪在开曼群岛设立公司，可以享受巨额免税和低成本的股份转让，也可以申请在香港和其他 上市;

二是帮助外资有效规避 管制和纠纷。

通过在海外设立壳牌公司，利用国内企业的资产进行反向包装，更终将其整体资产包装在海外上市，不仅有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，而且使国内企业在美国资本市场成功融资。

VIE架构是否有风险：

1、政策不明确性：

在现行 法律法规下，VIE构造一直处于暗昧状况，没有明白规定可以颁发准生证，也没有明白的限制和一刀切，所以VIE构造面临着政策的不明确性，其中《关于外国投资者并购国内企业的规定》（10号文）为红筹股上市设定了许多关卡，让民营通过VIE海外上市之路充斥荆棘;

2、回流问题:

万一VIE海外上市的架构是不可能的。拆除海外红筹架构成本很高，耗时很长。

3、合同签署中的风险

外部上市壳公司与中国签署的利润转移协定完整来自合同双方的自愿原则。即使海外企业采用了一些风险响应办法，这种风险也不能从基本上清除。

4、税务风险

VIE构造公司涉及大批的相关交易和避税问题，因此股息分配存在潜在的税收风险。上市壳牌公司在中国内地没有任何业务。一旦需要现金，它只能依附VIE分配给其协定控制人和国内注册公司的股息。

5、控制风险

由于协定控制，上市公司对VIE体系下的企业没有控制权，可能存在经营者无法参与或公司控制经营管理的问题。协定形成的债权仅具有一般的法律反抗效率，远低于所有权的排他效率。

6.对外投资的外汇管制风险

例如，在2009年世纪佳缘海外上市案例中，在中国开展实体业务的两家子公司未能如期取得 外汇管理局同意的外汇登记证，导致外商投资企业同意证书无效。这使得投资者对世纪佳缘的投资不明确，给公司的发展蒙上了暗影。

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