VIE架构是什么浅谈如何搭建与运作

自2000年新浪至美国上市开创VIE架构以来，VIE构造已成为大多数企业，特殊是互联网企业在美国上市的首选（如腾讯、阿里巴巴、B站、百度等。），目前至少有220只中概股在美股上市。VIE架构。VIE什么是架构，怎么操作？

01、什么是VIE

VIE，即VariableInterestEntities，直译是可变利益实体，但在中国一般称为协定控制。具体解释是：所谓VIE构造是指海外投资公司在没有直接股权关系的情形下，通过中国法律下的合同支配，控制国内公司的经营，将国内公司的财务数据纳入境外投资公司的财务报表。

换句话说，在海外或海外设立空壳公司，然后通过空壳公司与国内业务实体签署一系列协定，然后完整控制国内业务实体公司的构造。借助这个VIE中国互联网公司不仅可以获得海外投资者的外汇投资，还可以从事互联网信息服务、旅游、教导、娱乐等中国法律制止或限制外资的范畴。

02.绕过监管获取境外融资

也许大多数人第一次从财经八卦新闻中了解到这一点VIE更着名的八卦是马爸爸在2011年单方面将支付宝从支付宝开端VIE阿里巴巴集团被剥离，支付宝成为纯内资构造，因为依据当年的政策环境，中国监管部门不会给予VIE互联网金融公司在架构上发放支付许可证。诚然，从八年后今天的复盘开端，我们可以说马的父亲有远见，让支付宝率先占据中国移动支付市场，创造了今天100亿美元资产的蚂蚁金服。然而，马爸爸被成千上万的人责备，所有互联网企业家都责备马爸爸的做法会摇动海外投资者VIE由于几乎全部中国互联网都是基于架构信赖的VIE在构造的基本上。

为什么要用海外资金？VIE架构？先看以下名字:新浪、搜狐、网易、百度、腾讯、阿里巴巴、国美、360、蒙牛、携程、隆重、新东方、分众传媒……这些名字有什么共同之处？也许你马上到他们都是民营企业，但第二个共同点呢？

第二个共同点是他们都在国外应用VIE红筹上市的模式。什么是红筹上市？红筹股上市是指虽然中国公司的主要经营资产和业务在中国，但间接以离岸公司（通常在开曼群岛、英属维尔京群岛或百慕大等）的名义在海外交易所上市（主要是纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、香港证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、新加坡证券交易所等）。

03、VIE架构有什么优势？

1、便利融资

中国内地有外汇管制政策，如果在海外有构造，就更容易获得海外资本;

2.规避限制外资的范畴

互联网信息服务、旅游、网络出版、教导、娱乐等游、网络出版、教导、娱乐等部分范畴;

3.避免 恶劣条件

依据中国 的文件，国内企业应符合456年的原则，即企业总资产不少于4亿，去年利润不少于6000万，上市融资金额不少于5000万美元;

简化上市流程

避免了复杂冗长的境内企业境外上市的审批流程;即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等N个部门的审批成功在境外上市，万一业务扩大要增发股份发行债券，还得要再报批;

财富更大化

上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。

VIE构造实现了公司经营权与收益权的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营管理。VIE协定，企业可以一举两得，既满足国内监管要求，又满足海外上市要求，同时满足双重准则。

04、VIE架构的风险是什么？

1、政策不明确性：

在现行 法律法规下，VIE构造一直处于暗昧状况，没有明白规定可以颁发准生证，也没有明白的限制和一刀切，所以VIE构造面临着政策的不明确性，其中《关于外国投资者并购国内企业的规定》（10号文件）为红筹股上市设立了多个关卡，让民营企业通过VIE海外上市之路充斥荆棘;

2.回流问题:

万一VIE海外上市的架构是不可能的。拆除海外红筹架构成本很高，耗时很长。

VIE红筹股构造上市可以说是中公民营企业发展和融资模式创新的缩影，但国内政策隐约，国外经济形势多变，预备就绪VIE构造红筹上市的民营企业蒙上了暗影。

05、如何构建一个VIE架构？

随着多年的进步，今天VIE构造可以非常繁琐，这里我们只是举一个简单而粗糙的栗子：假设自然人股东A和自然人股东B有一个国内业务实体，该实体已经持有ICP、SP以及网络文化营业执照，现在有美元基金投资者1和投资者2发起投资，两个自然人股东应当如何树立VIE构造呢？

首先，在中国，两个自然人需要成立两家国内持股公司，即国内持股公司A和国内持股公司B，然后两名自然人向 外汇管理局办理37号文件备案，两家国内持股公司办理ODI备案（商委和发改委）。

接着，出于税收思考，持股公司将设立在离岸免税天堂英属维尔京群岛，两名国内自然人股东和美元基金差异设立BVI公司C、BVI公司D、BVI公司E和BVI公司F，四家BVI公司投资成立了未来在美国上市的主体Cayman开曼公司。

持续，我们不会直接在中国设立开曼公司WFOE，思考到中国和香港有CEPA（经贸关系对比紧密），所以我们会在开曼公司下面再建一层香港公司HK香港公司注册完成后，海外构造基本建成。

更后，我们要用HK香港公司作为母公司，在中国内地投资成立WFOEWFOE（外资企业）通过这个WFOE接收美元基金融资，然后WFOE将与国内实体签字VIE控制协定，那么全部国内外VIE构造是完成的。

06、搭建VIE签什么协定？

1.股权质押协定

也就是说，国内业务实体的股东质押股权WFOE;

2. 顾问协定

本协定规定，由WFOE为国内业务实体提供 知识产权和技术咨询服务，而实体公司则提供 知识产权和技术咨询服务WFOE支付的费用是全年的净利润。说白了，无论国内业务实体一年赚多少钱，都要给。WFOE，实质上，这是利润转移协定。

3.其他弥补协定

我们将弥补协定中需要思考的条款分为经济、控制和其他类别。

A.经济类：系列优先股、分红权、拖售/领售权、赎回权、优先清理、视为清理、员工期权;

B.控制：优先认购权、优先购置权、共同销售权、反稀释权、保护性条款;

C.其他类别：转让权、知情权、检讨权、登记权、赔偿权、不竞争/排他权、更优惠待遇。

简而言之，所有协定的目标都是将国内业务实体等同于海外上市Cayman公司。

07、总结

1、VIE通过构建繁琐的构造，通过一系列协定，实现经营权与收益权的分离，绕过国内监管，实现海外融资上市。

2、VIE模式就像一把达摩克利斯之剑一直挂在很多企业的头上。监管部门仍然默许VIE构造的存在是因为互联网的发展确切需要大批的资本投资，所以这些企业可以在海外上市，用外国投资者的钱发展自己的事业是一件好事;但与此同时，监管机构也意识到媒体、文化、出版、互联网等行业相对敏感，应当引诱和监视，所以让VIE模式太远，不符合我国的利益。

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