海外股权架构设计，常见的股权架构模式

红筹架构

海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。搭建海外股权架构一般有以下几种目标：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地域对外资企业的招商引资政策；方便海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开辟境外市场，拓展境外业务。

常见的海外股权架构有：红筹架构，对外直接投资架构，返程投资架构。

红筹架构

红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协定控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，更后以离岸公司名义申请在境外交易所挂牌交易的上市模式。为了实现红筹上市目标搭建的股权架构本书称为“红筹架构”。

红筹架构主要有股权控制模式和VIE模式这两种模式。

1、股权控制模式：股权控制架构先由境内公司的开创股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方法收购境内权益，更后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，更终实现该离岸公司境外上市目标。

2、协定控制架构。也称“VIE”架构，是指外国投资者通过一系列协定支配控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资构造。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或制止外商投资范畴的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采取的一种投资架构。

对外直接投资架构

对外直接投资，又称“走出去”架构。指我国企业在国外及港澳台地域以现金、实物、无形资产等方法投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。

在实际使用中，企业多采取多层股权架构，这样操作主要因为：

1、便于境外融资和资本动作。企业搭建境外多层架构后，便利利用香港公司和BVI公司（四大好处：注册方便；信息保密；几乎无税；外汇自由）等持股平台引入外币基金，由于英属维尔京群岛、中国香港等地法律制度更灵巧，也便利应用优先股、认购权等金融工具。

2、便利未来的投资退出。当企业退出股份时，不需要直接转股，而是通过由BVI公司转让香港公司的间接转股方法。由于BVI和中国香港没有外汇管制实施自由贸易政策，无须 审批，退出效力高。

3、基于税务的考量。设置三层架构：顶层架构、中间架构和底层架构。

（1）顶层架构。在走出去架构中，顶层架构一般注册在避税天堂。避税天堂是指哪些为吸引外国资本流入、繁华本国或本地域经济，在本国或本地域明确必定规模，允许境外人士在此投资和从事各种经济、贸易和服务活动，获取收入或拥有财产而又不对其征直接税，或者实施低直接税税率，或者实施特殊税收优惠的 和地域。

（2）中间架构。“走出去”企业会思考在顶层架构下（即在第二层至第三层），再加加上中间层架构，这些中间层公司一般会选择“税制对比规范透明但不是显著的低税国、税收协议较多、协议优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的 和地域。

（3）底层架构。“走出去”企业搭建底层架构时（第四层至第五层），会选择有本质业务运作的 和地域，如项目所在国。

如果“走出去”企业在境外业务的拓展逐步多元化，可以思考增长多个并行的多层投资架构，特殊是将性质不同的行业、业务，差异以不同的层级进行分割，并行开展，这样既可以享受多层投资框架的税收优惠，又可以更大限度地疏散税务风险。

返程投资架构

返程投资是指境内居民直接或间接通过特别目标公司（SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方法在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行动。

搭建返程投资架构路径：股东——BVI公司——境内实体公司。

外股权架构由于设立目标庞杂，涉及不同 的税收体制，而且相比境内股权架构显得更为繁琐。企业家们需要联合自身战略目标做充足的了解、详尽严密的计划支配方可实施。