VIE架构搭建过程详解

实际上，不同公司的实际情形千差万别，VIE构造建设的具体细节也不同。本文第二部分介绍了目前对比风行的内容。VIE架构施工办法，以下将实际经营业务的公司称为国内经营实体（OPCO）。一般来说，VIE架构自上而下有五层构造。

第一层：BVI公司（英属维尔京群岛公司）

第一层的BVI公司由国内实体公司经营（OPCO）设立控股股东或开创股东。

BVI公司实际上是注册地TheBritishVirginIslands（英属维尔京群岛）公司以英文首字母为缩写，称为BVI公司。

为什么同样是金牌离岸投资中心的第一层构造BVI而不是开曼？事实上，开曼在那里VIE架构也起着至关关键的作用。开曼群岛公司设在二楼，BVI公司与其他公共股东共同成立开曼公司，作为上市主体。

这就是为什么大多数中概股在开曼群岛注册，而不是英属维京群岛。

英属维京群岛设置第一层架构有什么优势？

第一，便利。BVI公司注册门槛极低，保密性高，比开曼群岛更容易树立，股东和董事不需要核实。境内经营实体（OPCO）股东更容易转让股权。想象一下，如果国内经营实体的股东直接是上市主体开曼公司的股东，而不是通过BVI公司控制。因此，这些股东的股权转让将受到上市公司股权转让的诸多限制。但是如果建造的话BVI直销架构BVI股权可以，很便利。

第二，避税。BVI公司不需要缴纳所得税、资本利得税或资本转移税BVI公司投资者退出时基本不需要缴纳任何税款。股东转让股份的成本也很低。而且对于BVI当地 对公司从境外获得的收入不征税。当然，经过一系列新的全球税收改造，VIE架构是否穿透BVI个人所得税征收层面，目前正处于剧烈的争辩中，编辑也在及时跟进，后续与大家分享。

第二层:海外上市主体-开曼公司

为什么不让BVI一方面，直接上市是为了更便利地转让股权，。另一方面，这是因为BVI公司成立时，不需要股东和董事的核实，透明度低，成立太容易，一般很难在交易所上市。

虽然开曼群岛的审查不是很严厉，但比BVI更严厉，可以到达上市准则。开曼群岛现已得到纽约证券交易所、纳斯达克、香港证券交易所和新加坡证券交易所的认可。此外，开曼的海外收入不需要纳税。

作为上市主体，开曼的名字往往是大佬们特殊关怀的话题。

第三层：香港公司

如果协定控制想要到达实际控制的后果，就会签订大批而繁琐的协定。海外开曼群岛公司直接与中国实体经营公司签署合同，可行性很低。因此，以开曼群岛上市公司为股东，通过香港壳牌公司在中国投资WFOE是目前对比风行的架构。

建造香港壳公司有两个好处：

1.香港公司投资国内企业的难度低于开曼公司

利用海外公司作为股东在中国设立外商投资企业，对股东进行公证。香港公司的公证费和时间成本远低于开曼。

2.节税:国内公司向香港公司分配利润有税收优惠

香港公司来自中国内地的符合规定的股息收入，可以按5%的税率征收预提所得税。

第四层：WFOE

香港壳公司在中国设立了国内外独资公司（WFOE），提前预备好银行信誉证明和香港公司公证文件，WFOE您还可以预备更多的名称。尽量不要选择办公地址的虚拟地址。WFOE成功树立后，可与国内运营实体签署协定，更终到达实际控制后果。

第五层：WFOE与OPCO签协定

WFOE与国内经营实体签署的协定包含股权质押协定、投票协定贷款协定、资产经营控制协定、购置选择协定、 服务协定、资产许可协定等。这些协定可分为三类，第一类是维护控制权的控制协定，第二类是收回利润的利润回报协定，第三类是其他子协定。

协定的具体内容详细介绍了协定的具体内容。

进阶架构

VIE在实践中也经常应用架构和升级构造，即BVI-开曼-BVI-香港-WFOE-国内经营实体。这种构造的特别性是在开曼和香港壳公司之间增长了一层BVI公司。

这种构造的主要好处是，当开曼计划转让香港股权（可能是资产重组或业务调整等）时，节税后果很强。

依据香港税法，境外公司转让香港公司股票需缴纳印花税，税率为股票价值的千分之二，由买卖双方平均分担。应用此构造后，开曼不需要转让香港壳公司的股权，直接销售BVI香港印花税无需缴纳公司股权。基本原理是BVI公司的股权转让不需要纳税，所以需要纳税的公司可以在上面架一层BVI公司构造计划转让股权时销售BVI公司的股权可以奇妙地避税。

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