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VIE架构如何成功使公司上市的呢?

05-24 11:32 恒通国际 已有人看过
VIE架构相信很多了解企业上市的都知道这个名词,因为VIE架构可以间接或直接使企业成功上市,那么VIE架构到底是什么呢?就由恒通小编给各位详细介绍吧~
VIE框架是为了达到目标企业上市的目的,在国内实际经营企业和海外融资主体之间设计的协定管理,通常是指由海外上市公司间接管理的中国国内子公司(简称WFOE )和在中国国内注册设立的经营实体(OPCO )和股东达成一系列协议,实现由海外上市公司通过上述协议来管理OPCO的目的,其诞生主要是为了国内公司避免两个实质性的障碍。
1、在中国注册的公司在境外上市时存在的障碍
2、国内在政策上禁止或限制在某些领域内的境外投资人进入市场的障碍
而VIE架构就可以避开这两个障碍,使企业达到上市的目的;
境外上市搭建VIE架构步骤:
1、设立海外第一层权益主体—离岸公司
2、设立海外第二层权益主体—注册于开曼群岛的公司
3、设立海外第三层权益主体—境外壳公司
4、境外壳公司在境内设立外商独资公司(WFOE),并与国内公司签署一系列协议
而开曼公司作为海外上市主体,与通过WFOE上市的公司签订了一系列控制协议,主要涉及经营管理控制权、资金注入和利润出口三个方面;
VIE架构如何成功使公司上市的呢?
1 .借款协议
WFOE向国内公司的股东贷款,股东向企业发展业务注入资金。
2、垄断性购买出资权的协议
如果在中国法律法规和政策的未来允许收购国内企业,WFOE (或其他海外主体)将享有购买国内企业所有权的权利
3、投票权委托协议
国内公司股东将国内公司投票权委托给WFOE或其指定代表,保证WFOE对国内公司人员构成和决策的控制力
4、垄断性咨询和服务合同
通常,WFOE承诺向国内公司提供独家咨询和服务,国内公司以支付服务费用的名义将营业利润转移到WFOE,以红利的形式向海外出口
5、股抵押协议
由WFOE担保国内公司股东所有的所有权,保证上述协议的履行
根据上述协议,国内公司财务报表可以并入上市公司开曼公司。
VIE架构如何成功使公司上市的呢?
在国内企业进军海外市场的过程中,相关的招股说明书往往明确了VIE结构的风险,并分析了采用VIE结构的合规性。
(1)风险披露
对VIE框架的风险通常在招聘书的“风险因素”部分的特别部分进行风险披露( 2019年发售的东方在线( 01797.hk )。 具体来说,(1)可以表现为中国法律法规对VIE结构的态度和潜在处罚解体的风险;(2) VIE框架对于投资者来说比股框架更不安全;(3) VIE公司的潜在解散盘对框架的不良影响(4) 将来收购VIE公司股的成本高的法律风险(5)构筑VIE框架会受到税收主管部门的关注和要求纳税的风险。
简要分析:目前的法律法规对VIE体系结构的合规性没有明确的规定,因此,采用这些模式来构建未来的稳定性和合规性有上述风险。
2 )合规性分析
OPCO是一家中国居民企业,主要在国内运营,VIE协议适用于中国国内法律法规,中国律师一般负责VIE协议草案,并在上市申报文件中就VIE结构合规性发表肯定结论。 为了得出肯定的结论,中国律师通常在对有关主管部门进行采访确认的同时,在申报文件中提出这些判断和将来可能与有关主管部门的判断不一致,VIE框架被认定为有关主管部门将来不符合法律法规的风险。
以上就是本期关于企业如何利用VIE架构上市的介绍了,有任何不懂均可询问小编哦,想了解更多行内知识就点击关注哦~

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