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深度解析:BVI经济实质法的解决方案

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自从2018年12月BVI颁布《经济实质法案》以来,相继颁布了一系列的修订/相关法案及实施细则,具体如下:
一、BVI《经济实质法案》立法一览
1. 2018年经济实质(公司和有限合伙)法,于2019年1月1日生效。
2. 经济实质(公司和有限合伙)法(2019年修订),于2019年1月1日追溯生效。
3. 经济实质法中与2017年BOSS相关条款,于2019年6月28日生效。
4. 经济实质法中与2017年BOSS相关条款(2019年修订),于2019年10月1日生效。
5. 经济实质法中与2017年BOSS相关条款(2019年第二次修订),于2019年10月1日全部生效。
6. 经济实质实施条例(2019年10月9日发布),于BOSS法(2019年第3次修订)生效后生效。
二、BVI的立法框架已通过OECD审阅
OECD 已经在2019年7月完成对包括百慕大、BVI 和开曼群岛在内的 12 个低税管辖区经济实质国内立法框架的审阅。BVI已经通过OECD审阅,最新审阅具体情况如下:
其中,安圭拉、百慕大、巴林岛、巴巴多斯、百慕大、BVI、开曼群岛、根西岛、曼岛、泽西岛、特克斯和凯科斯群岛,这11个司法管辖区被认定为“自2019年1月1日起引入经济实质法案,国内法律架构满足标准各方面的需求”,且为“无害状态”。
但是,阿拉伯联合酋长国,“自2019年4月30日起引入经济实质法案,虽然国内法律架构满足标准各方面的需求,但有一个关键性技术问题不达标”,因此,仍处于“修改过程中”。
深度解析:BVI经济实质法的解决方案
三、BVI的实施细则尚未得到欧盟认可
截止到2019年11月14日,有8个司法管辖区在欧盟黑名单上,其中3个司法管辖区属于美国,具体如下:
1) 美属萨摩亚
2) 美属维尔京群岛
3) 关岛(美国)
4) 斐济
5) 阿曼
6) 萨摩亚
7) 特立尼达和多巴哥
8) 瓦努阿图
由于BVI的《经济实质法案》及《实施细则》就相关实体的不同业务的经济实质要求、考量原则、外包服务的适用等进行比较明确的说明,因此,BVI已经不在欧盟“不进行税务合作的司法管辖区”名单之列。
即便如此,BVI的《经济实质法案》及《实施细则》,目前尚未得到欧盟理事会认可。也就是说,未来还可能会不时更新,提出新的合规要求。
四、经济实质法规流程
深度解析:BVI经济实质法的解决方案
1、“在BVI进行控制和管理”要求:
(1)在BVI召开足够数量的董事会;
(2)身临BVI参会的董事达到法定人数;
(3)参会的的董事具有足够的专业知识;
(4)董事会决议须经记录且会议纪要须保存在BVI。
2、实施条例第11条明确营业费用是指相关活动运营发生的费用支出。
3、通过代理聘用员工从事相关活动的可将这些员工视为其自身员工。
4、“足够的”或“合适的”没有明确的数量标准。
5、为从事相关活动产生的费用金额和在全球范围内雇佣的员工数量(及其资质)均与评估是否满足经济实质要求高度相关。
6、运营场所不要求为实体自有,也可以是租用或经许可使用的场所。
7、允许外包,但不允许CGA活动在BVI以外开展。
8、实体需能够对外包活动进行监控。
9、实体清算期间也需要满足经济实质要求。
五、申报要求
1、列出了在扩大的自行报告制度下需要通过Boss系统申报的“规定信息”。特别需要注意的是,即使实体申报其为非居民因此不需要满足经济实质要求,仍须在申报时确认其是否从事相关活动。
2、相关实体及其注册代理人需就“规定信息”分别履行各自的申报义务。
3、与经济实质相关的规定信息必须在财年结束的6个月内提供。
4、实施条例第24条明确了将工作/相关活动外包的实体需要提供的信息清单。
5、申报和提交期间以及知识产权相关要求等细则正在草拟中。
、信息交换
1、面临信息交换的情形:
(1)违反经济实质要求;
(2)从事知识产权业务而被推定为未在BVI从事CIGA(即高风险知识产权实体)将触发与相关境外主管当局的即时信息交换;
2、对于申报为另一管辖区税收居民的实体,将通知该实体税收居民地以及该实体最终受益人(或法定所有人)为欧盟成员国的国家主管当局。
、针对《经济实质法案》,BVI公司该如何应对?
1. 时间要求
1) 对现有BVI实体(即2019年1月1日前设立的实体)而言,需要遵从经济实质要求的首个财年为2019年6月30日至2020年6月29日;
2) 2019年1月1日及之后设立的BVI实体需要即时遵从经济实质要求,从设立之日起的12个月期间即为首个需要遵从经济实质的财年。
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