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香港实际掌握人备案SCR问题

香港实际掌握人备案SCR问题

恒通国际 2021-04-02 浏览

01、《2018年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)有那些新规定?

香港实际掌握人备案SCR问题

依据《修订条例》,所有在香港成立为法团的公司(上市公司除外)均须:

辨认及肯定对其有重大掌握权的人

02、我公司属于《公司条例》(第622章)第16部所述的注册非香港公司。在此情形下,我公司是否须要在香港备存主要掌握人登记册?

不须要。

注册非香港公司无须备存主要掌握人登记册。

只有依据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》组成及注册的本地公司(上市公司除外)才须备存主要掌握人登记册。

03、公司是否须要将主要掌握人登记册交付公司注册处登记?

不须要。

公司无须将主要掌握人登记册交付公司注册处登记,但主要掌握人登记册须备存于公司的注册办事处或香港的某个处所。

辨认主要掌握人

04、谁是公司的主要掌握人?

公司的主要掌握人包含:-

「须登记人士」,即对该公司有重大掌握权的自然人;

「须登记法律实体」,例如:对该公司有重大掌握权,并为该公司的股东的某公司。

某人如符合下述5个条件中的1个或以上条件,即对公司有重大掌握权:

该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权力;

该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;

该人直接或间接持有委任或免职该公司董事局的过半数董事的权力;

该人有权力或实际上对该公司施展或行使重大影响力或掌握;

该人有权力或实际上对某信托或商号的运动施展或行使重大影响力或掌握,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

05、公司该采用那些行为以肯定其主要掌握人?

公司须采用合理步骤,以肯定其主要掌握人。

有关步骤包含检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东协定或其他相干协定,以及向任何信任已知悉或有合理因由信任是(1)主要掌握人的人士或(2)任何信任或有合理因由信任是知道主要掌握人身分的人士发出通知。

06、就公司须采用合理步骤以辨认其主要掌握人,在什么情形下公司不需要向一个公司已知道是其主要掌握人的人发出通知?

如主要掌握人是须登记人士,而公司已获告诉该人是公司的主要掌握人,以及该人的所有所需详情已由该人或在该人知悉的情形下供给予公司,则公司不需要向该人发出通知。

如主要掌握人是须登记法律实体,而公司已获告诉该实体是公司的主要掌握人,以及该实体的所有所需详情已供给予公司,则公司不需要向该实体发出通知。

07、我的公司是一间小范围的私人公司。我是该公司的唯一董事,唯一股东及唯一实益拥有人。我已通知公司我是公司的主要掌握人,并已向公司供给我的所有所需详情。公司是否仍需要向我发出通知?

不须要。

如公司已获告诉你是公司的主要掌握人,以及你的所有所需详情已由你或在你知悉的情形下向公司供给,则公司不需要向你发出通知。

08、如果主要掌握人未有在1个月的指明限期内就公司的通知作出回复,公司应采用那些行为?

公司必需在其主要掌握人登记册内注明,公司已向它所知道或有合理因由信任其为该公司须登记人士或须登记法律实体的人发出通知,但该人未有在1个月的指明限期内服从该通知的规定。

请参看须于登记册注明的额外事项的示例。

如通知的收件人未有服从该通知所述明的规定,公司可斟酌向公司注册处举报有关个案。

09、《公司条例》附表5A第1(d)条所述「重大影响力或掌握」是何意思?我是否须把我公司的高等管理人员,例如行政总裁及董事,列入主要掌握人登记册?

凡某人能确保公司一般会接纳其请求的运动,这可显示为「重大影响力」。

此外,凡某人能指导公司的运动,这可显示为「掌握」。

如须要更详尽的说明,请参阅公司备存主要掌握人登记册指引(pdf格局)第10章。

某些职责或职位本身并不足以令某人被视为对公司施展或行使重大影响力或掌握。

在决议是否将你公司的高等管理人员列入主要掌握人登记册,你应斟酌该些高等管理人员的权利,尤其是他们是否就公司经营业务的决议有绝对决议权或否决权。

10、如公司未能辨认主要掌握人,应如何处置?

如采用了所有合理步骤后仍未能辨认主要掌握人,公司应联络公司注册处以追求协助

主要掌握人登记册内容

11、主要掌握人登记册的内容是那些?

主要掌握人登记册须载有的内容,其中包含:主要掌握人的所需详情及公司的指定代表的联络资料。

有关详情包含:

如属主要掌握人

姓名/名称

如属须登记人士-

通信地址、身份证号码(如没有身分证,该人所持有的护照的号码和签发国度)

如属须登记法律实体(例如公司)-

法律情势、注册编号、成立为法团的处所(管限该实体的法律)及注册办事处地址

成为主要掌握人的日期

对公司的掌握的性质

如属指定代表

姓名/名称

联络资料

12、假如公司没有主要掌握人,是否须要备存主要掌握人登记册?

须要。如公司知道该公司没有主要掌握人,公司须在主要掌握人登记册注明此事。

主要掌握人可能的情形

13、我的公司是一间小型私人公司,有两位股东,每人持有公司50%的股份。谁是我公司的主要掌握人?

如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的主要掌握人。

因此,你的公司的两位股东均为公司的主要掌握人。他们的详情均须记入主要掌握人登记册。

14、我的公司是一间小型私人公司,只有一名股东,为一间名为ABCProfitsLimited的香港公司。ABCProfitsLimited是否我公司的唯一主要掌握人?

不是。

如自然人甲透过ABCProfitsLimited对你的公司有重大掌握权,甲也属公司的主要掌握人,ABCProfitsLimited及甲的详情均须记入主要掌握人登记册。

15、我的公司是一间小型私人公司,只有一名公司股东,为一间于英属维尔京群岛成立的海外公司,而该海外公司由我全资拥有。谁是我公司的主要掌握人?

如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的主要掌握人。

因此,该海外公司及你均为公司的主要掌握人,该海外公司及你的详情均须记入主要掌握人登记册。

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